战太平军。
奈何桂平清军老兵宿將凋零，死的死，走的走。
桂平城內已无堪任之將，敢战之兵。
残存的清军兵將，不管周天爵如何催促，仍旧龟缩於桂平城不出。
桂平城的清军不敢出城牵制太平军主力，太平军主力如入无人之境，在拿下江口圩，夺了清军的江船后，充当先锋的中军、前军继续挥师东下。
清军主力部队云集桂平城，其他地方防御十分空虚。
太平军进展神速，清军根本没有时间反应。
太平军一路摧枯拉朽，连续占领了潯江沿岸的平南县城、藤县县城。
攻下藤县县城，太平军於藤县稍作修整，就地招兵买马，旋即继续顺潯江东下，兵锋直指梧州府城苍梧城。
苍梧城城高池深，防守兵力较之藤县更为充裕。
有梧州协左营的三百余绿营和当地乡绅商贾自发组织豢养的两千三百余团练防守。
在城內天地会的配合下，杨秀清、萧朝贵以重炮轰击苍梧城，继之以强攻。
负责攻打苍梧城的杨秀清、萧朝贵充分发挥太平军的火力优势和兵力优势。
梧州府城苍梧城是广西境內商业最发达的商贸大城，各门城门附近商铺民宅甚多。
太平军来得迅速，加之本地商贾士绅的反对，苍梧城守將梧州协副將阿尔金阿、梧州府知府陈瑞芝等人还没来得及焚毁城门附近的建筑。
这为攻城的太平军提供了很大的便利。
借著城门附近商铺民房的掩护猛攻苍梧城的德政门、南薰门、正东门、大云门，迫使城內的清军守军调兵不暇，难有喘息之机。
强攻三日，清军和太平军互有伤亡，太平军伤亡颇重，中军、前军二军死伤三百六十余人仍旧未能拿下苍梧城。
好在太平军在藤县得了一万三千五百六十石粮草，粮草尚能支撑。
桂平城清军和肇庆城清军也没有支援苍梧城的跡象。
杨秀清和萧朝贵决定接著攻打苍梧城。
第十日，杨秀清率领中军猛攻德政门、南薰门、正东门，萧朝贵则暂时放缓了对大云门的攻势。
连日的高强度作战使得梧州协副將阿尔精阿精疲力尽，体力脑力皆不济。
太平军强攻德政门、南薰门、正东门三门，其中正东门有陷落的风险，太平军又对大云门的攻势稍缓。
阿尔精阿遂抽调大云门的守军支援正东门。